Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Prowadzenie własnej działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to często spełnienie marzeń o własnym biznesie. Rzeczywistość bywa jednak różna – czasem pojawiają się przejściowe trudności finansowe, spadki przychodów, sezonowe zastoję lub osobiste problemy, które zmuszają do czasowego wstrzymania działań. W takich sytuacjach nie trzeba od razu decydować się na likwidację firmy. Zawieszenie spółki z o.o. to rozwiązanie, które pozwala zachować byt prawny przedsiębiorstwa, a jednocześnie znacząco ograniczyć koszty jego funkcjonowania.
W tym kompletnym poradniku dowiesz się wszystkiego, co musisz wiedzieć o zawieszeniu działalności spółki z o.o. – od podstawowych warunków, przez procedurę krok po kroku, aż po konsekwencje podatkowe i obowiązki w okresie zawieszenia. Sprawdź, jak skutecznie i bezpiecznie przeprowadzić ten proces.
Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej to czasowe wstrzymanie prowadzenia biznesu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym okresie spółka formalnie nadal istnieje – zachowuje swój NIP, REGON, numer KRS i status podmiotu prawnego – jednak zasadniczo zaprzestaje prowadzenia działalności operacyjnej.
To doskonałe rozwiązanie, gdy firma boryka się z przejściowymi problemami, chce przeczekać trudny czas w branży, ale nie chce przechodzić przez kosztowną i czasochłonną procedurę likwidacji. Po zakończeniu zawieszenia spółka może wrócić do pełnej aktywności bez konieczności zakładania nowego podmiotu.
Kluczowa korzyść: w okresie zawieszenia spółka jest zwolniona z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy CIT oraz – co do zasady – z obowiązku składania deklaracji VAT i ZUS.
Prawo daje spółce z o.o. możliwość zawieszenia działalności praktycznie w każdym momencie. Ustawodawca nie uzależnia tego od szczególnych okoliczności – decyzja może być podyktowana zarówno przyczynami biznesowymi (brak zysków, sezonowość), jak i osobistymi (choroba, wyjazd). Nie trzeba nikogo przekonywać o zasadności tej decyzji.
Podstawowy warunek, który musi być spełniony, to niezatrudnianie pracowników.
Zawieszenie działalności przysługuje bowiem tylko tym przedsiębiorcom, którzy nie zatrudniają pracowników na podstawie:
Co to oznacza w praktyce? Jeśli Twoja spółka zatrudnia choć jednego pracownika na etat, przed zawieszeniem musisz rozwiązać z nim umowę. Dotyczy to również członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.
Uwaga! Nie trzeba rozwiązywać umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o dzieło). Współpraca z kontrahentami w ramach B2B również nie stanowi przeszkody. Ważne jednak, aby w okresie zawieszenia nie świadczyć usług w ramach tych umów na rzecz spółki.
Spółka może zawiesić działalność nawet wtedy, gdy zatrudnia pracowników, pod warunkiem że wszyscy przebywają na:
przy czym nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.
Jeśli pracownik zakończy urlop lub złoży wniosek o łączenie urlopu rodzicielskiego z pracą, przysługuje mu wynagrodzenie jak za przestój do czasu zakończenia okresu zawieszenia.
W przypadku spółek zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) okres zawieszenia jest ściśle określony przepisami:
Okres zawieszenia rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku złożonym do KRS. Data ta nie może być wcześniejsza niż dzień złożenia wniosku – w przeciwieństwie do działalności zarejestrowanej w CEIDG, nie można zawiesić spółki z o.o. z datą wsteczną.
Jeśli nie złożysz wniosku o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy, sąd rejestrowy automatycznie zamieści w rejestrze informację o wznowieniu. W praktyce czasem dochodzi do opóźnień, dlatego warto samodzielnie zadbać o formalności.
Czy można zawiesić spółkę wielokrotnie? Tak, ustawa nie ogranicza liczby zawieszeń. Po zakończeniu jednego okresu (lub po jego automatycznym wznowieniu) możesz ponownie złożyć wniosek o zawieszenie na kolejne 24 miesiące.
Procedura zawieszenia działalności spółki z o.o. wymaga podjęcia kilku konkretnych kroków. Na szczęście nie jest to proces skomplikowany, a złożenie wniosku do KRS jest całkowicie bezpłatne. Od 1 lipca 2021 roku wszystkie wnioski składane są wyłącznie drogą elektroniczną.
Pierwszym i kluczowym dokumentem jest uchwała zarządu spółki o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej. Uchwała powinna zawierać:
Ważne! Uchwałę podejmuje zarząd, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku spółek jednoosobowych decyzję podejmuje jedyny wspólnik pełniący funkcję zarządu. Uchwała powinna być podpisana zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce.
Do wniosku do KRS należy również dołączyć oświadczenie zarządu o niezatrudnianiu pracowników. To kluczowy dokument potwierdzający spełnienie podstawowego warunku zawieszenia.
Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego zgłasza się w Krajowym Rejestrze Sądowym wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej.
Instrukcja krok po kroku:
Co się dzieje po złożeniu wniosku? Informacja o zawieszeniu jest automatycznie przekazywana z KRS do:
Dzięki temu nie musisz oddzielnie informować urzędu skarbowego, GUS ani ZUS o zawieszeniu działalności. To zasada „jednego okienka”, która znacząco upraszcza cały proces.
W przypadku spółek z o.o., które nie są jednoosobowe, wyrejestrowanie jako płatnika składek ZUS następuje automatycznie na podstawie danych przekazanych z KRS. ZUS sam sporządzi formularz ZWPA dotyczący wyrejestrowania spółki jako płatnika.
Uwaga! W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. jej wspólnik (jako osoba fizyczna prowadząca działalność) musi samodzielnie wyrejestrować się z ZUS. Należy złożyć formularze:
Wspólnicy spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych) również muszą samodzielnie wyrejestrować się jako płatnicy składek na własne ubezpieczenia.
Dobrowolne ubezpieczenie zdrowotne – po 30 dniach od wygaśnięcia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego, wspólnik traci prawo do świadczeń NFZ. Jeśli nie ma innego tytułu do ubezpieczenia (np. umowa o pracę), warto rozważyć dobrowolne opłacanie składki zdrowotnej.
Zawieszenie działalności nie oznacza całkowitego „zamrożenia” spółki. W tym okresie obowiązują konkretne zasady – pewne czynności są dozwolone, inne wręcz nakazane, a jeszcze inne surowo zabronione.
W okresie zawieszenia spółka może wykonywać wyłącznie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Obejmuje to:
W okresie zawieszenia spółka ma obowiązek:
W okresie zawieszenia spółka nie może:
Zawieszenie działalności przynosi spółce z o.o. znaczące korzyści podatkowe. Warto jednak znać zasady, aby uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek.
Spółka z o.o. w okresie zawieszenia jest zwolniona z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT.
Uwaga! Zwolnienie nie oznacza zwolnienia z obowiązku złożenia zeznania rocznego CIT-8. Spółka musi złożyć zeznanie za rok podatkowy, wskazując w nim okres zawieszenia działalności (poz. L.1.1). Jeśli w okresie zawieszenia wystąpiły przychody (np. ze sprzedaży środka trwałego), należy je rozliczyć w zeznaniu rocznym.
Amortyzacja – w okresie zawieszenia nie można dokonywać odpisów amortyzacyjnych od składników majątku, które nie są wykorzystywane. Przerwa w amortyzacji trwa od miesiąca następującego po zawieszeniu do końca miesiąca, w którym działalność została wznowiona.
Co do zasady, w okresie zawieszenia spółka nie ma obowiązku składania deklaracji VAT (JPK_V7M/JPK_V7K).
Zwolnienie dotyczy wyłącznie pełnych okresów rozliczeniowych. Jeśli zawieszenie nastąpiło w trakcie miesiąca lub kwartału, deklarację za ten niepełny okres należy złożyć.
Wyjątki – obowiązek złożenia deklaracji VAT wystąpi, gdy:
Wykreślenie z rejestru VAT – jeśli zawieszenie trwa co najmniej 6 miesięcy, spółka zostanie wykreślona z rejestru podatników VAT. Po wznowieniu działalności następuje automatyczna ponowna rejestracja (bez konieczności składania zgłoszenia). W praktyce warto jednak sprawdzić status w urzędzie skarbowym.
Po zakończeniu okresu zawieszenia (lub wcześniej, jeśli sytuacja się poprawi) można wznowić działalność. Procedura jest analogiczna do zawieszenia.
Jeśli nie złożysz wniosku o wznowienie przed upływem 24 miesięcy od daty zawieszenia, działalność zostanie automatycznie wznowiona w dniu następnym. Wpis o wznowieniu zostanie zamieszczony w rejestrze przedsiębiorców z urzędu. W praktyce warto jednak samodzielnie zadbać o formalności, aby mieć pewność, że wpis został dokonany prawidłowo.
Jeśli chcesz wznowić działalność przed upływem 24 miesięcy:
Po wznowieniu działalności spółka wraca do wszystkich obowiązków:
Ważne! Sprawdź, czy w okresie zawieszenia nie zmieniły się przepisy podatkowe, które mogą mieć wpływ na Twoje rozliczenia po wznowieniu.
Tak, co do zasady. Wyjątkiem są pracownicy przebywający na urlopach macierzyńskich, wychowawczych i rodzicielskich (pod warunkiem niełączenia tych urlopów z pracą u pracodawcy).
Nie, maksymalny jednorazowy okres zawieszenia to 24 miesiące. Po upływie tego czasu działalność zostaje automatycznie wznowiona, ale można ponownie złożyć wniosek o zawieszenie na kolejne 24 miesiące.
Nie zawsze. Zwolnienie dotyczy tylko sytuacji, gdy zawieszenie trwa cały rok obrotowy, nie dokonywano odpisów amortyzacyjnych i nie wystąpiły żadne inne zdarzenia majątkowe lub finansowe. W pozostałych przypadkach sprawozdanie należy sporządzić.
Tak, zbywanie środków trwałych i wyposażenia jest dozwolone. Należy jednak pamiętać, że taka transakcja może skutkować obowiązkiem złożenia deklaracji VAT (jeśli jest opodatkowana) oraz rozliczenia w zeznaniu CIT.
Nie, w przypadku spółek z o.o. (innych niż jednoosobowe) ZUS otrzymuje informację automatycznie z KRS. Wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. oraz spółek osobowych muszą jednak samodzielnie wyrejestrować się z ZUS.
Złożenie wniosku o zawieszenie do KRS jest bezpłatne – nie ma opłaty sądowej ani ogłoszeniowej. Koszty mogą wiązać się z ewentualną pomocą prawną lub księgową.
Zawieszenie działalności spółki z o.o. to doskonałe narzędzie dla przedsiębiorców, którzy chcą czasowo wstrzymać prowadzenie biznesu bez konieczności likwidacji firmy. Daje ono:
Pamiętaj, że zawieszenie działalności to nie ucieczka od problemów, ale strategiczne narzędzie biznesowe. Odpowiednio wykorzystane, pozwala przetrwać trudny okres i wrócić na rynek w lepszym momencie. Jeśli masz wątpliwości co do procedury lub swojej sytuacji, zawsze warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym.
Kancelaria Royale to zespół ekspertów specjalizujących się w kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w zakresie zakładania, sprzedaży i obsługi spółek w Polsce oraz za granicą. Na blogu dzielimy się praktyczną wiedzą dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, prawa spółek, podatków, restrukturyzacji oraz ekspansji na rynki zagraniczne.
Publikowane materiały powstają z myślą o przedsiębiorcach, którzy szukają rzetelnych i praktycznych informacji pomocnych w podejmowaniu decyzji biznesowych. Poruszamy między innymi tematy związane z gotowymi spółkami, sprzedażą udziałów, zakładaniem firm w innych krajach, działalnością transportową oraz formalnościami związanymi z prowadzeniem biznesu.
Naszym celem jest przedstawianie skomplikowanych zagadnień w jasny i przystępny sposób, aby przedsiębiorcy mogli lepiej rozumieć możliwości, obowiązki i ryzyka związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.
